REGOLAMENTO IN MATERIA DI SOCIETA' PER L'ESERCIZIO DI ATTIVITA' PROFESSIONALI REGOLAMENTATE NEL SISTEMA ORDINISTICO AI SENSI DELL'ART. 10, COMMA 10 DELLA LEGGE 12 NOVEMBRE 2011, N. 183
Sulla G.U. n. 81 del 6 aprile 2013 è stato pubblicato il D.M. 34/08.02.2013 emanato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico - che, in attuazione dell’art. 10 della Legge 12 novembre 2011, n. 183 (Legge di stabilità 2012), regolamenta la costituzione delle Società Tra Professionisti.
Molteplici sono gli adempimenti che fanno capo ai Consigli Provinciali degli Ordini ed agli iscritti che intendano costituirsi in Società, per i quali si forniscono di seguito le prime indicazioni e la relativa modulistica.
Iscrizione all’Albo professionale della Società
La Società tra Professionisti (da ora STP), scelta tra uno dei modelli previsti dai titoli V e VI del libro V del codice civile, ha per oggetto l’esercizio di una o più attività professionali regolamentate esclusivamente dal sistema ordinistico. Quindi, soltanto le professioni “regolamentate” e per le quali insiste il relativo Ordine e/o Collegio, potranno costituire tale tipo di Società.
Coerentemente con quanto sopra, il legislatore ha imposto che le STP rientrino a pieno titolo sotto il controllo e la disciplina degli Ordini, prevedendo una serie di oneri formali, mutuati dai rapporti che intercorrono normalmente tra professionista individuale e proprio Ordine di appartenenza.
A seguito di quanto sopra tutti gli Ordini e Collegi Professionali hanno dovuto provvedere ad istituire, con apposita delibera, l’Albo speciale delle STP che conterrà i seguenti riferimenti:
- ragione o denominazione sociale, oggetto professionale unico o prevalente, numero e data iscrizione nella Sezione Speciale del Registro delle Imprese, sede legale, nominativo del legale rappresentante, nomi dei Soci iscritti, nonché degli eventuali Soci iscritti presso Albi o elenchi di altre professioni (Soci professionisti, Soci per finalità di investimento), altre attività professionali comprese nell’oggetto, variazioni con permanenza dello storico, di status e di tutte le altre informazioni riportate.
Con ulteriore delibera l’Ordine ha dovuto fissare la quota annuale di iscrizione all’Albo della STP che è pari alla quota prevista per l’iscrizione individuale di ciascun iscritto, anche nella ripartizione fra la parte destinata all’Ordine e quella destinata alla FNOMCeO.
La domanda di iscrizione sull’apposito modulo deve essere rivolta, da parte del legale rappresentante, al Consiglio Direttivo dell’Ordine nella cui circoscrizione è posta la sede legale della STP e deve essere corredata dalla seguente documentazione:
- atto costitutivo e/o statuto della società in copia autentica o, nel caso di società semplice, dichiarazione autentica del socio professionista, cui spetta l’amministrazione della società;
- elenco nominativo, con relativa copia documento d’identità di ciascuno
- dei Soci che hanno la rappresentanza;
- dei Soci iscritti all’Albo;
- degli altri Soci con indicazione, in caso di altri professionisti, dell’Albo di appartenenza;
- certificato di iscrizione all’Albo dei Soci iscritti in altri Ordini o Collegi;
- certificato di iscrizione nella Sezione Speciale del Registro delle Imprese;
- dichiarazioni per ciascuno dei Soci di insussistenza di incompatibilità di cui all’art. 6 del D.M. 8 febbraio 2013, N. 34.
Per la STP costituita nella forma della società semplice è possibile allegare alla domanda di iscrizione, in luogo del documento indicato alla lettera 2) a), una dichiarazione autenticata del socio professionista cui spetta l’amministrazione della società.
Il Consiglio Direttivo provinciale delibera, entro 60 giorni dalla richiesta, l’iscrizione della STP nell’apposita Sezione dell’Albo Speciale dopo aver verificato la conformità alle disposizioni del regolamento, ed in particolare:
- se il numero dei Soci Professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti è tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei Soci;
- che i Soci Professionisti siano in regola con il pagamento dei contributi previdenziali;
- che i Soci non risultino partecipare ad altre Società Professionali in qualunque forma e a qualunque titolo, indipendentemente dall’oggetto della stessa STP;
- che i Soci non Professionisti siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale; non abbiano riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione; non siano stati cancellati da un albo professionale per motivi disciplinari; non risultino applicate nei loro confronti, anche in primo grado, misure di prevenzione personali o reali;
- che il legale rappresentante e gli amministratori della Società che rivestono la qualità di Socio per finalità d’investimento, non rientrino nei casi di incompatibilità previsti nel punto precedente.
Il mancato rilievo o la mancata rimozione di una situazione di incompatibilità integrano illecito disciplinare per la STP e per il singolo professionista.
Le società multidisciplinari
Le società multidisciplinari sono iscritte presso l’Albo dell’Ordine relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo. In assenza di specifica indicazione circa l’attività prevalente, andranno iscritte in ogni Ordine corrispondente alle varie attività professionali esercitate.
Diniego di iscrizione
Il Consiglio Direttivo dell’Ordine competente comunica tempestivamente al legale rappresentante della STP i motivi che ostano all’accoglimento della domanda. Entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della comunicazione la STP istante ha diritto di presentare per iscritto le sue osservazioni, eventualmente corredate da documenti.
Il provvedimento motivato di diniego viene notificato al legale rappresentante della STP, che lo può impugnare secondo le usuali disposizioni previste per tali gravami.
Cancellazione dall’Albo
Il Consiglio Direttivo del’Ordine presso cui è iscritta la STP procede, attivando preventivamente il contraddittorio, alla cancellazione della stessa dall’Albo qualora, venuto meno uno dei requisiti previsti dalla legge o dal regolamento, la STP non abbia provveduto alla regolarizzazione nel termine perentorio di tre mesi, decorrente dal momento in cui si è verificata la situazione di irregolarità.
In caso di perdita del requisito della maggioranza dei 2/3 a favore dei Soci Professionisti, la Società ha sei mesi di tempo per ripristinare detta prevalenza, pena la cancellazione dall’Albo.
La STP dovrà altresì essere cancellata dall’Albo in caso di cancellazione dal Registro Imprese o alla scadenza del termine fissato dall’atto costitutivo.
Regime disciplinare
Sia il Socio Professionista, che la STP, sono soggetti alle norme deontologiche e disciplinari dell’Ordine al quale risultano iscritti.
La STP risponde in concorso con il professionista (anche se iscritto ad un Ordine o Collegio diverso da quello della società) se la violazione deontologica è ricollegabile a precise direttive impartite dalla Società stessa.
Per un corretto monitoraggio dell’attività esercitata sotto forma societaria, è fatto obbligo al medico di comunicare al proprio Ordine di appartenenza eventuali partecipazioni in STP iscritte presso altri Ordini o Collegi.